Два брата живут в китайской деревушке и зарабатывают, чем могут, а деньги проигрывают в казино. В драках они демонстрируют сложные приёмы кунг-фу и постоянно заглядывают в тетрадку с 37-ю заповедями. На пути им встречается ушлый и загадочный бездомный старик, который, к их удивлению, тоже владеет боевым искусством. Тем временем о парочке узнаёт некий учитель, который желает получить тетрадь с таинственными...

Троица бродяг, великолепно владеющих кунг-фу, берутся помочь богатому мастеру кунг-фу Чу Те Ся на которого ополчился местный хан – он спит и видит, как можно будет записать Чу в бунтовщики и конфисковать все его деньги. Только Чу Те Ся и правда бунтовщик, а денег у него практически не осталось – все ушло на помощь повстанцам....